L'owner buy out (OBO) consiste pour un dirigeant à créer une holding qui rachète, à crédit, une partie des titres de sa propre société. Il en apporte une partie, avec report de l'imposition de la plus-value, et en vend le reste, imposé au prélèvement forfaitaire de 31,4 %. La dette est remboursée par les dividendes de la société, peu imposés dans la holding grâce au régime mère-fille ou à l'intégration fiscale. Le dirigeant touche des liquidités sans perdre le contrôle. En contrepartie, la société doit supporter la dette, et un montage sans logique économique peut être requalifié en abus de droit.
Vous dirigez une société saine, vous voulez sécuriser une partie de votre patrimoine, associer des cadres ou préparer une transmission, sans vendre à un tiers. L'owner buy out (OBO) répond à ce besoin. C'est un montage puissant, qui doit être construit avec soin.
Quel est le mécanisme ?
- Création d'une holding par le dirigeant, éventuellement avec des associés ou des cadres.
- Apport d'une partie des titres de la société à la holding, en échange de titres de la holding.
- Cession du reste des titres à la holding, qui paie avec un emprunt bancaire.
- Remboursement de l'emprunt par les dividendes que la société verse à la holding.
Le dirigeant perçoit le prix de la partie vendue, garde le contrôle de la société via la holding, et la dette est remboursée par l'activité.
La fiscalité
- Titres vendus : plus-value imposée au prélèvement forfaitaire de 31,4 % (12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux), ou au barème sur option.
- Titres apportés : l'imposition de la plus-value est reportée (article 150-0 B ter). Le report prend fin si le dirigeant cède ses titres de holding. Si la holding revend la société dans les 3 ans de l'apport, elle doit, pour les cessions réalisées depuis février 2026, réinvestir 70 % du prix dans les 3 ans dans une activité opérationnelle (hors activités financières et immobilières) et conserver ce réinvestissement 5 ans. Le report suppose que le dirigeant contrôle la holding.
- Dividendes remontés : avec le régime mère-fille, seule une quote-part de 5 % est imposée dans la holding, 1 % en intégration fiscale, qui suppose de détenir 95 % du capital. L'intégration permet en principe de déduire les intérêts de l'emprunt des bénéfices de la société ; mais dans un OBO, où la holding rachète les titres à celui qui la contrôle, l'« amendement Charasse » en réintègre une partie pendant 9 exercices.
| Opération | Fiscalité |
|---|---|
| Titres vendus à la holding | Plus-value au prélèvement forfaitaire de 31,4 %, ou au barème sur option |
| Titres apportés à la holding | Report d'imposition (article 150-0 B ter) ; remploi de 70 % en 3 ans et conservation 5 ans si la holding revend dans les 3 ans |
| Dividendes remontés (régime mère-fille) | Quote-part imposée de 5 % |
| Dividendes remontés (intégration fiscale) | Quote-part de 1 %, détention de 95 % du capital, amendement Charasse pendant 9 exercices |
Les risques
- La dette : si les résultats baissent, la société peine à verser les dividendes nécessaires au remboursement. Le montant emprunté doit rester prudent au regard de la trésorerie disponible.
- L'abus de droit : l'administration peut remettre en cause un montage dont le but est exclusivement fiscal, par exemple une holding sans substance créée pour transformer des dividendes en plus-value. La jurisprudence admet ces opérations quand elles ont une logique économique réelle : association de cadres, préparation d'une transmission, développement du groupe.
- La valorisation : un prix de cession surévalué fragilise la holding et attire l'attention de l'administration. Une évaluation indépendante est recommandée.
Quels usages ?
- Diversifier son patrimoine : les liquidités perçues peuvent être placées hors de l'entreprise. Voir notre article sur le réinvestissement après une cession.
- Associer des cadres au capital de la holding, en préparant une reprise progressive.
- Préparer la transmission familiale, en combinaison avec une donation ou un pacte Dutreil.
Cet article est une information générale. Il ne constitue pas un conseil personnalisé : toute décision suppose l'examen préalable de votre situation.
Sources : BOFiP, apport-cession (2026) ; BOFiP, régime mère-fille ; service-public.gouv.fr, plus-values de cession de titres ; Conseil d'État, 19 mai 2021, n° 433201 ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 11.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un OBO ?+
Une opération par laquelle le dirigeant fait racheter, à crédit, une partie de sa société par sa propre holding. Il perçoit des liquidités tout en gardant le contrôle.
Comment est imposé un OBO ?+
La partie vendue est imposée au prélèvement forfaitaire de 31,4 %, la partie apportée bénéficie d'un report d'imposition. Les dividendes qui remboursent la dette sont peu imposés dans la holding grâce au régime mère-fille ou à l'intégration fiscale.
L'OBO est-il risqué fiscalement ?+
Il peut être requalifié en abus de droit s'il n'a pas de justification économique autre que fiscale. Une logique réelle, comme associer des cadres ou préparer une transmission, le sécurise.
Quelle part de la société peut-on vendre ?+
Tout dépend de la capacité de la société à rembourser la dette par ses dividendes. Un endettement prudent au regard de la trésorerie est la première condition de réussite.
